段晶晶
财务信息披露对上市公司运营意义重大。上市公司财务信息披露真实反映出公司的实际运营状况，同时也预示和反映出公司的未来发展前景。高质量的财务披露信息是无成本宣传和塑造公司良好形象的有效手段，公司可以据此获得财务资本和人力资本的投资，促进公司可持续健康发展。
一、调研证监会行政处罚情况
2020年3月1日，新的《证券法》正式施行，为全面推行注册制改革提供了制度保障。对比新旧《证券法》变化情况，可以看出注册制的关键就在于信息公开。因此，监管层实质性审核上市公司信息披露内容，在注册制的大背景下，将更趋向于从严。
笔者针对证监会2018年至2021年公布的行政处罚案件进行汇总，发现由于信息披露违法被我国证监会立案调查的公司数量在逐年增加，占比从18.06%持续增高到33.33%，连续多年的处罚数量居高不下，成为资本市场违法违规行为多发、频发的“重灾区”。从中我们可以一窥执法的结构、特点及演变。
典型案件类型主要有几类案件，如信息披露违法违规、市场操纵、内幕交易、中介机构未勤勉尽责、私募机构违法违规等。具体到每个执法年度，每年重点整治的违法类型因市场环境变化、监管政策变化、违法违规形式等而有所不同。从近几年的典型案例结构来看，违规信息披露类案件占比稳居首位，整体呈现出向上攀升的趋势。证监会通报2021年处理163宗虚假陈述案，其中75宗财务造假，按年上升8%。以明显的主观恶意长期系统性侵蚀上市公司利益的财务造假和欺诈发行行为，被称为恶性违法行为。一旦发生，投资者利益受到严重损害且对市场造成较大冲击，历来是监管层重拳出击的对象。
二、近年来受到监管处罚的公司情况
1.2021年7月，昊华能源受到上海证券交易所公开批评，同年9月受到中国证券监督管理委员会北京监管局公开处罚。昊华能源违规类型：公司重大事项未及时披露，其他职责未依法履行完毕；
未依法履行其他职责，信息披露存在虚假或严重误导性陈述。涉及违规行为：昊华能源在2015年收购事项中，对纳入合并报表的控股子公司，收购时多计资源配置量，造成收购过程中9.05亿元的额外支付；
因上述股权收购事项，虚增资产28.25亿元，导致公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确。
2.2021年7月ST大有受到上海证券交易所公开批评。ST大有违规类型：未依法履行其他职责。涉及违规行为：大有能源控股股东义煤公司占用公司资金44.16亿元，占公司2020年末经审计净资产的70.08%，已构成对控股股东的非经营性资金占用，原因是流动资金存在拆借问题。并因上述占用资金事项被年审会计师事务所认定2020年度内部控制报告存在重大瑕疵，自2021年4月28日起对公司股票实施其他风险警示。控股股东义煤公司利用其对公司的控股地位，未能保证上市公司的独立性，违背了诚实信用原则，直接责任人和主要违规责任人是上市公司资金直接占用问题。
3. 2021年8月，郑州煤电受到上海证券交易所公开批评。郑州煤电违规类型：未依法履行其他职责。涉及违规行为：鉴于部分拖欠公司货款的客户存在向控股股东郑煤集团及其附属企业预付煤款的情况，为解决企业间的债权债务问题，公司与控股股东郑煤集团协商一致，转让相关债权债务，即由郑煤集团对公司承担相应清偿责任。上述行为系控股股东非经营性占用资金行为，经年审会计师事务所认定。
4.2021年11月，ST航通收到上海证券交易所监管警示。ST航通违规类型：虚增收益利润的子公司虚构经营行为；
关联方违规提供巨额担保。涉及违规行为：①公司下属子公司2018年5月向关联方提供了最高额36，000万美元和800万美元债权的担保，公司董事会和股东大会的决策程序未按有关规则的要求进行，亦未尽到信息披露义务。经监管问询，本公司未披露相关事宜，直至2019年10月止；
②子公司业绩造假，通过虚构研发合同、虚增研发收入等方式，通过特定的业务流程虚构业务，虚增营收、成本、利润，导致多份定期报告相关财务数据披露不真实、不准确，如公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019年第三季度报告等，且公司在会计差错更正后，直接影响到公司的上市低位，使投资者知情权和市场诚信基础受到严重损害，公司连续三年盈亏性质发生重大变化，违规性质恶劣、情节严重。
三、分析上市公司信息披露存在问题
通过上述调研情况，笔者分析当前上市公司信息披露存在的问题主要集中在以下几个方面。
1.披露信息不全面。部分上市公司披露信息稍显“敷衍”，并没有以积极的态度对待信息披露，表现为披露的跨级信息简单、表面，并且信息的可靠性也会存在一定的虚假成分，这些都使得财务信息的使用者无法輕易获得有用信息，从而对上市公司自身发展产生影响，进而影响投资者决策。
2.执行不当的企业会计准则及财务资料披露规则。部分上市公司对《企业会计准则》《财务信息披露规则》理解不到位，执行不到位，主要表现在收益、财务工具、长期股权投资与企业合并、债务重组、商誉减值、非经常性损益等方面的会计处理、财务信息披露情况。
3.对股东的非经营性资金占用进行不合理披露。大股东占用上市公司资金用途可能存在差异。通过调查发现，主要存在以下几种主要占用大股东资金的情况：直接占用、调配、关联交易、借款担保等。这些占用行为，有的不需要做财务处理，有的在上市公司公布的财务报告中以应收账款、其他应收款、预付账款等形式体现，在财务附注中没有充分披露这些行为。
4.为掩盖财务困境，虚假披露或延迟披露行为。当一个公司经营不善，或财务状况不稳定时，出于获得融资，维护企业形象，降低退市风险等目的，公司将存在骗取投资者信任的虚假披露、延期披露等行为。例如：部分上市公司为了完成业绩指标，如利用对应收账款等科目的操作，少计提减值损失达到虚增利润粉饰财务报表的目的；
夸大市场份额，误导投资者，同时虚增收入；
寅吃卯粮，在提取坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备的过程中，在当年提取巨额转变，造成当年巨亏，从而为利用会计政策变化操纵利润，为下一年度扭亏提供依据等虚假行为。
四、K公司充分识别并积极应对信息披露中的风险
K公司是以煤炭开采、原煤洗选加工、焦化及煤化工产品生产销售为主要业务的国有大型煤炭及煤化工企业。公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材、新能源和精细化工五大产业链条。公司主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。K公司2004年6月2日在上海证券交易所挂牌上市。自上市以来，历年年度财务报告均经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其经营质效得到了监管机构的肯定，也得到了资本市场的认可。随着证券市场对上市公司的监管不断趋严，新《证券法》对信息披露提出更加严格的要求，K公司着手进一步规范和加强信息披露工作，财务部门充分调动工作积极性，主动识别公司在执行会计准则、财务信息披露规则等方面存在的问题和风险，增强公司财务系统风险控制，从而防止了公司在财务信息披露方面的违规行为，财务信息披露质量得到有效提高。主要有以下几个具体措施。
1.识别经营情况与行业趋势不匹配的风险。财务人员密切关注同行业公司业绩情况，关注公司的生产经营状况应与行业整体趋势同向变化，每季度、年度出具同行业上市公司主要业绩指标对比分析报告，通过对比分析，及时避免出现经营行为不符合行业变化趋势的情况。同时，主动要求再次细化年报中经营情况披露内容，确保信息披露公平、完整。
2.识别业务收入与现金流量不匹配的风险。公司盈利状况方面，应与业务收入相匹配，密切关注经营活动产生的现金流量净额。财务部门对应收帐款指标进行了监控，加大了应收帐款的管理，使应收帐款的坏帐减少。有必要时可以与销售部门配合，改变不合理的销售政策，降低回款压力。
3.识别资金运用与经营活动不匹配的风险。充分关注披露关联交易情况，同时财务部时刻关注资产负债率和利息保障倍数，保证合理的资产负债结构，保障公司资金安全、合理运用。
4.识别费用分摊和计提资产减值的风险。财务部着重审核各分子公司费用分摊是否合理，避免出现跨期分摊费用，调节利润的情形。认真做好资产减值准备工作，确保资产减值损失在取得合理证据的情况下全额计提。
5.识别长期投资初始确认及后续计量相关会计处理的风险。针对国家十三五“供给侧”改革和十四五“高质量发展”的政策，K公司为适应转型升级和进一步优化提升煤化工产业结构，有可能实施并购重组。大额对外投资的会计核算对公司业绩状况影响重大。公司财务部应在获得充足资料的条件下，根据相关专业知识充分研判，做出正确的会计处理，避免出现会计差错。
6.组建专业的信息披露团队，搭建财务披露数据系统。K公司针对信息披露工作特点，组建了一支具有法律、财务等方面的专业知识的高综合素质人才团队。既有相应专业背景的人才，又有对信息公开工作充满热情的强烈责任感的团队人员。并且K公司定期组织相关学习和培训，细化整个信息披露工作的流程和安排，强化团队成员的信息披露意识，提升信息披露水平。
搭建财务披露数据系统，在高效、准确采集信息披露所需数据，确保信息披露工作准确及时报出的同时，从盈利能力、增长能力、运营能力和偿债能力四个方面对比，分析公司在同行业上市公司中的各项指标。披露数据是否合理，并建立财务风险预警指标，全面监控公司财务健康。
除了上述降低信息披露的财务风险外，健全的组织架构、良好的内部控制和合理的公司治理机构，都对企業信息披露质量的改善有积极促进作用。同时，独立董事对公司高管人员的监督，可以更有效地避免高管人员财务造假的实施，使公司在信息披露方面的风险降低。
（作者单位：开滦能源化工股份有限公司）
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